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Etappensieg für Postbank Aktionäre

Die Deutsche Bank hat Minderheitsaktionären bei der Übernahme der Postbank möglicherweise zu wenig für ihre Aktien bezahlt. Das ergibt sich aus einem Urteil des Bundesgerichtshofes (BGH) vom 29.07.2014 (Az. II ZR 353/13), der entschied, dass die gesetzlichen Voraussetzungen für ein höheres Pflichtangebot an die Anleger erfüllt gewesen sein könnten.

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Nachzahlung gefordert

Die BGH-Richter gaben der Düsseldorfer Verlagsgesellschaft „Effecten Spiegel“ Recht. Die Klägerin hatte ihre 125.000 Postbank-Aktien an die Deutsche Bank verkauft, nachdem diese im Oktober 2010 ein Übernahmeangebot von 25 Euro je Aktie vorgelegt hatte. Sie fordert allerdings eine Nachzahlung in Höhe von rund 4,8 Millionen Euro.

Laut Wertpapier-Übernahmegesetz (WpÜG) muss allen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreitet werden, sobald der neue Eigentümer mindestens 30 Prozent der Stimmrechte erworben hat. Das versuchte die Deutsche Bank nach Ansicht der Klägerin mit einem komplizierten Kaufkonstrukt zu verschleiern: Sie habe das gesamte Aktienpaket zwar schon 2009 komplett bezahlt, einen Teil der Anteile aber formal bei der Deutschen Post belassen, um unter der 30-Prozent-Marke zu bleiben. Damit habe sie einen niedrigen Aktienkurs abwarten und den Kleinaktionären schließlich nur das gesetzlich vorgeschriebene Minimum von 25 Euro anbieten können, argumentiert die Klägerin. Die Deutsche Bank hatte bereits im September 2008 mit dem damaligen Postbank-Hauptaktionär Deutsche Post die Übernahme von 29,75 Prozent der Postbank-Aktien zu einem Preis von 57,25 Euro je Anteilsschein vereinbart.

Im Januar 2009 folgte dann eine “Nachtragsvereinbarung” mit weitergehenden Absprachen zur Übernahme der Postbank. Die Klägerin vertritt die Ansicht, dass die Deutsche Bank bereits 2008, spätestens aber mit der Nachtragsvereinbarung 2009 ein Pflichtangebot an die anderen Anteilseigner hätte vorlegen müssen. Der Kaufpreis hätte sich dann an der damaligen Situation orientieren müssen – das Angebot vom Oktober 2010 fiel wegen der Folgen der Finanzkrise im Vergleich dazu deutlich niedriger aus. Strittig war vorliegend, ob die gesetzlichen und tatsächlichen Voraussetzungen für ein solches Pflichtangebot erfüllt waren oder nicht.

Neuverhandlung vor dem OLG Köln

Ob es bei der Übernahme mit rechten Dingen zugegangen ist, muss konkret allerdings das Oberlandesgericht (OLG) Köln entscheiden. Der BGH hat den Fall zur erneuten Verhandlung und Tatsachenaufklärung dorthin zurück verwiesen. Das OLG Köln wird zu klären haben, ob die die gesetzlichen Voraussetzungen für ein höheres Pflichtangebot an die Anleger erfüllt gewesen waren oder nicht.

Nachbesserungsansprüche ehemaliger Postbank-Aktionäre

Sollte sich der Vorwurf dort tatsächlich bestätigen, könnten Kleinaktionäre den Differenzbetrag verlangen. Das Verfahren vor dem OLG Köln zieht deshalb möglicherweise Nachbesserungsansprüche anderer ehemaliger Postbank-Aktionäre nach sich. Die Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DWS) schätzt das Gesamtvolumen auf 1,6 Milliarden Euro. Die Nachbesserungsansprüche anderer ehemaliger Postbank-Aktionäre sind wohl noch nicht verjährt, da für sie die dreijährige, kenntnisunabhängige Sonderverjährung des WpÜG nicht gelten dürfte.

Ihr Ansprechpartner

Cord Veting
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Bank- und
Kapitalmarktrecht

Tel.: 030 / 20 84 733 – 20
Fax.: 030 / 20 84 733 – 29
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